Şirket kurma aşamasında herkesin kafası genellikle net: Bir an önce başlasın, faturalar kesilsin, banka hesabı açılsın, işler yoluna girsin. Ama işin içinde olmayan için detaylar hep “sonra bakarız” klasörüne atılıyor. Kimse o an dava, icra veya sorumluluk düşünmüyor. Oysa dosyalar öyle çalışmıyor; sorunlar genelde kuruluş aşamasında yapılan küçük ama kritik yanlışlardan doğuyor.
Geçenlerde bir iş görüşmesinde klasik bir cümle duydum: “Abi biz bunları şirketi kurarken bilmiyorduk.” Aslında biliyorlardı ama önemsememişlerdi. Çünkü her şey yolundayken hukuk akıllarına gelmiyor. Hukuk, işlerin yolunda gittiği günlere değil, bozulduğu günlere göre işliyor.
İşte en sık gördüğüm hatalardan biri de imza yetkisi. Kuruluşta insanlar genellikle “Nasıl olsa ben yönetiyorum” diyerek işleri kolaylaştırmak için üçüncü kişilere yetki veriyor. Ofise sürekli gelmek zorunda kalmamak, evrak birikmesin diye muhasebeciye veya güvenilen bir çalışana imza hakkı tanıyorlar. Bazen tamamen iyi niyetle, bazen de üşengeçlikten. Ama kimse “Bu yetkiyle biri benim adıma ne yapabilir?” diye sormuyor. Sonra bir sözleşme imzalanıyor, bir borç altına giriliyor, bir taahhüt veriliyor ve şirket sahibi karşıma oturup “Ben bundan haberim yok” diyor. Ama dosyada imza var, yetki var ve hukuk niyete değil yetkiye bakıyor.
Benzer bir yanılgı da adreslerde yaşanıyor. Kuruluşta çoğu kişi adresi hızlı geçiyor; ev adresi yazıyor, bir tanıdığın ofisini kullanıyor veya sanal ofis tercih ediyor. “Sonra değiştiririz” deniyor. Ama şirket adresi sadece faturaların gittiği yer değil; tebligatlar, dava dilekçeleri ve icra takipleri hukuken oraya yapılmış sayılıyor. Çoğu zaman evraklar sahibine hiç ulaşmıyor ve “Haberdar değildik” cümlesi havada kalıyor. Hak kayıpları bu yüzden çok büyük ve geri dönüşü yok.
Üstelik KEP ve UETS adresleri de ayrı bir risk taşıyor. Çoğu şirket sahibi, aslında bu hesaplara sahip olduğunu dahi bilmiyor; formalite icabı imzalamış oluyor. Muhasebeciye veya bir çalışana kullandırıldığı için kendileri fark etmiyor. Ama oraya gelen tebligatlar, ihtarlar, dava ve icra bildirimleri sistemde teslim edilmiş sayılıyor. Görülmemesi veya iletilmemesi hak kaybını engellemiyor; süreler geçiyor, itiraz hakları düşüyor, davalar görülüyor ve icralar kesinleşiyor.
Ve sonra esas sözleşme… Çoğu şirket sahibi için bu belge sadece bir imza süreci; “İmzala, geç” mantığıyla önlerine konuyor. Oysa esas sözleşme, şirketin DNA’sı. Yönetim yapısını, ortakların hak ve yükümlülüklerini, kar dağıtımını, karar yeter sayılarını, ortakların çıkış ve pay devri prosedürlerini, denetim ve kontrol mekanizmalarını belirliyor. Hatta bazı ortaklara tanınan imtiyazlı paylar bile burada yazıyor. Kuruluş aşamasında okunmadığında, yıllar sonra kriz çıktığında, kimin hangi yetkiye sahip olduğunu bilmemek ciddi sorunlar yaratıyor.
Şirket kurma sürecinde çoğu kişi, esas sözleşmenin önemini kavramadan imza atıyor. Bu belge, ileride çıkacak krizlerde hangi hakkın nasıl kullanılacağını, hangi ortaklık kararlarının geçerli olduğunu ve hangi oy çokluğunun geçerli olduğunu belirliyor. Esas sözleşmeyi okumamak, başlangıçta görünmeyen riskleri tamamen görmezden gelmek demek.
Özetle, şirket kurmak bir eşik değil, koruma kalkanı değil. Sadece yaptıklarını büyüten bir yapı. Şahısken küçük bir hata seni rahatsız ediyorsa, şirketle birlikte aynı hata büyüyor ve yıllar sonra karşına çıkıyor. Kuruluşta verilen imza yetkisi, belirlenen adres, KEP ve UETS hesapları ve esas sözleşmenin dikkatsizce imzalanması… Bunların her biri, ileride çok büyük etkiler yaratabilir.
Bu yazının amacı kimseye “şunu yap” demek değil. Nerede yanlış yapıldığını, hangi küçük göz ardıların dosyada nasıl yansıdığını göstermek. Önümüzdeki yazılarda, şirketin günlük işleyişindeki diğer kritik konulara da değineceğiz.